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取適法（旧下請法）の取引記録——第7条の18項目と、価格協議に応じたことを示す記録

2026年10月22日

誰が、いつから、何を示す必要があるか

2026年1月1日、下請法は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」（取適法）に改められました。委託する側（委託事業者）は、発注時に取引条件を書面または電磁的方法で明示し（第4条）、取引の経過を記録して2年間保存する義務を負います（第7条）。旧法の3条書面・5条書類が、条番号を変えて引き継がれた形です。

適用範囲も広がりました。資本金基準に加えて従業員数基準（製造委託等は委託側300人超・受託側300人以下、その他の役務提供等は100人超・100人以下）が設けられ、資本金が小さくても従業員の多い委託事業者が対象に入ります。発荷主が物品の運送を委託する「特定運送委託」も対象取引に加わりました。

運用も動いています。2026年9月以降、取適法の条文を適用した勧告が出ており、10月には手形払いによる支払遅延を理由とする勧告も公表されました。

法令と規則が定めていること

• 明示事項（第4条）：当事者の名称、委託日、給付の内容、受領期日・場所、代金の額、支払期日など。電磁的方法は受託側の承諾がなくても使えるが、求められたときは書面を交付する
• 記録事項（第7条・規則）：給付の受領日と内容、検査の結果、変更・やり直しの内容と理由、代金の増減額とその理由、支払った額・日・手段、遅延利息など18項目
• 保存期間：2年。記録の不作成・不保存・虚偽記録は罰則の対象（両罰規定あり）
• 手形払い：2026年1月1日以降の発注では使えない。期日までに現金化が難しい電子記録債権等も、原則として支払遅延として扱われる
• 協議に応じない一方的な代金決定の禁止（第5条第2項第4号）：受託側から価格協議を求められたのに、協議に応じず、または必要な説明をせずに代金を決めることを禁止。引上げだけでなく据置きも「決定」に含まれる

実務で詰まる点

1. 第7条の記録事項は発注・受領・検査・支払の各部門にまたがります。購買システム、検収記録、支払データが別々にあると、ひとつの取引について18項目を揃えて示すのに時間がかかり、どこかが欠けます
2. 価格協議の経緯は、講習会テキストに示された第7条の記載事項には含まれていません。それでも「協議に応じた」「必要な説明をした」ことは委託側が示す立場にあります。協議の申入れ、回答、根拠資料の提示を取引記録と結び付けて残していないと、据置きの判断が一方的な決定と見られかねません
3. 従業員数基準の判定は、受託側の「常時使用する従業員」の数によります。取引開始時に確認しても、その後の変動で適用関係が変わることがあり、いつ・何を根拠に判定したかを残す必要があります
4. 2025年12月以前の発注には旧法が適用されるため、移行期の取引では、どの法の、どの条項に基づく記録なのかを発注日で区別しておかなければなりません

運用でしのぐか、仕組みで担保するか

この種の要請には、二通りの向き合い方があります。ひとつは、手順書を整備し、担当者が確認と記録を行う運用でしのぐ方法。もうひとつは、求められたときに示せる記録が自動的に残る仕組みを組み込む方法です。

前者は着手が早い反面、対象となる手続や担当者が増えるほど破綻します。例外対応が積み重なるうちに記録の粒度が揃わなくなり、後から範囲を特定できなくなるためです。後者は設計の負担が先に来ますが、あとから確認できる状態が保たれます。

当社は、規制対応の適合性を人手の運用ではなく仕組みとして担保する技術を研究開発し、その成果を特許出願として保有しています。詳しくは技術領域をご覧ください。

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