REGULATORY INSIGHT

暗号資産の金商法移行 ― インサイダー取引規制が入ります

2026年8月22日

2026年7月15日、金融商品取引法および資金決済に関する法律の一部を改正する法律が成立しました。暗号資産の規制の中心が、資金決済法から金融商品取引法へ移ります。

移行そのものは以前から予告されていましたが、実務にとって新しいのは暗号資産にインサイダー取引規制が導入されることです。現行の金商法には、暗号資産についてインサイダー取引を直接規制する規定がありませんでした。

何が変わるのか

金融庁の説明によれば、暗号資産が国内外で投資対象として広く認識されている実態を踏まえ、規制の中心を金商法へ移管するものです。あわせて、サステナビリティ情報の開示・保証制度の導入、スタートアップへの資金供給の促進、不公正取引規制の強化が同じ法律に盛り込まれています。

暗号資産に関する部分では、次の2点が実務に直接効きます。

• インサイダー取引規制の導入 ― 上場有価証券等のインサイダー取引規制の枠組みをベースに、対象暗号資産について重要事実に接近できる特別の立場にある者が、その事実の公表前に売買等を行うことを禁止する
• 開示制度の整備 ― 投資判断に必要な情報が提供される枠組みへの移行

「重要事実に接近できる立場」の広さ

有価証券のインサイダー取引規制では、会社関係者や情報受領者といった立場が定型化されており、実務も長年の蓄積があります。暗号資産の場合、この「立場」の輪郭が現時点では有価証券ほど明確ではありません。

上場の判断に関与する取引所の担当者。発行体の開発チーム。ネットワークの重大な変更を事前に知る立場のバリデータ。これらは同じ規制の枠に入るのか。

暗号資産の場合、重要事実になり得る情報の発生源が組織の内部に限られません。プロトコルの変更、脆弱性の発見、取引所への上場・上場廃止の判断、大口保有者の動き。発生源が分散しているぶん、誰がいつその情報に触れたかを把握する難度が上がります。

「知らなかった」では済まなくなります

インサイダー取引規制の下では、社内で誰がどの情報にいつ触れたかが、事後に問われる対象になります。有価証券の世界では、この管理のために売買の事前届出、情報の管理区分、取引の制限期間といった運用が定着しています。

暗号資産を扱う事業者の多くは、この種の運用を前提に組織を作ってきていません。交換業者、発行体、関連するサービス提供者のいずれにとっても、従業員の個人取引をどう把握し、どう記録するかという問題が新たに生じます。

とりわけ難しいのは、自社が扱う暗号資産を従業員が個人で保有しているケースです。有価証券であれば口座を通じて把握できますが、暗号資産は自己管理型のウォレットで保有できます。把握の経路そのものが違います。

いま確認しておくとよいこと

• 自社の業務で、暗号資産の価格に影響し得る情報に触れる立場を洗い出せているか
• その情報がいつ社内で生じ、いつ公表されたかを記録する仕組みがあるか
• 従業員の暗号資産取引について、届出や制限の枠組みがあるか
• 外部の委託先や共同開発の相手が重要事実に触れる場合、その範囲を把握しているか
• 資金決済法の枠組みで作った社内規程が、金商法の枠組みで通用するか

施行日は政令に委ねられる部分があります。成立から施行までの期間が、社内体制を組み替える時間です。有価証券の側で確立している運用を輸入するにしても、暗号資産固有の事情に合わせた設計が要ります。

運用でしのぐか、仕組みで担保するか

誰がいつ情報に触れたかを、担当者が記録する運用でも対応はできます。ただし情報の発生源が分散し、社外の関係者も関わる構造では、記録の漏れがどこで生じたかを後から特定できません。

当社は、規制対応の適合性を人手の運用ではなく仕組みとして担保する技術を研究開発し、その成果を特許出願として保有しています。この領域についても出願を行っています。

← 規制解説の一覧へ