REGULATORY INSIGHT
内部者取引管理をシステムで担保する——金融商品取引法の要件と証跡の作り方
誰が、いつから、何を示す必要があるか
上場会社は、役職員による自社株売買と重要事実の管理について、内部者取引管理規程を整備し運用することが取引所規則で求められています。金商法第166条は会社関係者の売買を、第167条の2は情報伝達・取引推奨を禁じています。当局の調査は取引が起きた後に行われるため、会社側は「重要事実の決定・発生時点」「誰がいつ知ったか」「売買の事前申請と承認」を、事後に時系列で示せる必要があります。
制度が求めていること
- 内部者登録：重要事実に接する役職員・取引先を登録し、更新する
- 重要事実の管理：決定事実・発生事実・決算情報について、認識時点と公表時点を管理する
- 売買の事前届出：登録内部者の自社株売買に事前申請・承認手続を置く
- 情報伝達の統制：重要事実を知る者の範囲を管理し、必要最小限にする
実務で詰まる点
- 「重要事実の決定時点」が取締役会日で登録されているが、実質的な決定（機関決定に先立つ実務上の決定）の時点が記録されていない
- 情報を知った者の範囲が、メールの宛先やフォルダのアクセス権から後追いで復元されており、当時の状態を証明できない
- 事前申請の承認が、承認者が何を確認して承認したか（当時の重要事実の有無）と結び付いていない
運用でしのぐか、仕組みで担保するか
この種の要請には、二通りの向き合い方があります。ひとつは、手順書を整備し、担当者が確認と記録を行う運用でしのぐ方法。もうひとつは、求められたときに示せる記録が自動的に残る仕組みを組み込む方法です。
前者は着手が早い反面、対象となる手続や担当者が増えるほど破綻します。例外対応が積み重なるうちに記録の粒度が揃わなくなり、後から範囲を特定できなくなるためです。後者は設計の負担が先に来ますが、あとから確認できる状態が保たれます。
当社は、規制対応の適合性を人手の運用ではなく仕組みとして担保する技術を研究開発し、その成果を特許出願として保有しています。本稿が扱う「金融商品・暗号資産の規制対応」の領域についても出願を行っています。詳しくは技術領域をご覧ください。
自社が対象になるのか、対象だとして何を記録しておくべきか。判断がつかない段階でのご相談を歓迎します。該当性の判断は当社側で行いますので、現在の仕組みをお聞かせいただくだけで構いません。
相談する出典
金融商品取引法 第166条・第167条・第167条の2
東京証券取引所「内部者取引の防止に関する規程」関連の上場会社向け通知
証券取引等監視委員会 課徴金事例集
大量保有報告・実質株主把握に関する制度改正（関連論点）
本稿は2026年9月17日時点で確認できた公表資料に基づく整理であり、法的助言ではありません。個別の適用可否については専門家にご確認ください。
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